五、兵临羊城，挥师北伐转战粤桂

    羊城毕竟是南海大邑，城固兵众——侬智高在广州着实打了一场艰苦的攻坚战。
    起义军把广州城水泄不通地团团围困，三人为一个小组，一人持牌以蔽身，二人持枪以进攻，队伍前进如同潮头，弓箭无法伤害起义军。起义军连战皆捷，士气十分高昂，运用了多种攻城的方法。但时值夏天台风季节，高高架起的云梯被狂风吹折；改用火攻，又被暴雨浇灭；想掘地道又未成功。广州知府仲简愚蠢而且凶狠，一方面闭城不敢出战，另一方面竟然让部下杀害平民来冒功。昏庸的广州钤辖王锴，居然杀了海上巡检王世宁，几乎使广州城陷于失守。因为有雨水饮用，广州的守军不至缺水，军心才得以安定。

    侬智高的起义大军如火如荼，只月余便破邕州，围广州，席卷岭南大地。紧急军情雪片似的不断飞向汴京开封，震惊了北宋朝廷。被吓坏了的宋仁宗赵祯急忙于六月初二起用“前卫御史”杨畋等，率领宋军讨伐起义军，四处的援军纷纷开到。
    六月十一日，广州、端州都巡检高士尧同侬智高进行了一次决战，为侬智高所败。六月十七日，起义军又在广州城下击败出战的武日宣、魏承宪。由于广州城坚防严，侬智高的起义军整整围攻五十七天，依然攻不下广州城。由于广州城坚防严，守军又得到外援，旷日持久的战斗，使得起义军疲惫不堪，却给了宋朝集中兵力南下的时间。七月十九日，在极为不利的局面下，侬智高的起义军不得不撤围而去。
    这次起义，原计划分为三个步骤：即先拔邕州，继取广州，然后再北伐湘（湖南）荆（湖北）。现虽受挫于广州，但其军力未损。因此，侬智高仍然决定挥师北上。
    起义军开始北伐时，势如破竹，锐不可当。他们首先攻克了清远（今广东清远市）；开抵英州（今广东英德）时，在那里守备的杨畋因怕被围攻，竟然采用了坚壁清野的办法，弃地烧粮。起义军绕过该城，继续向北进军韶州（今广东韶关）。
    这时宋军早有防备，加上起义军原来安插在荆湖地区的内应人员先后均被查出，侬智高自度北伐无望，他吸取了死围广州的教训，不再屯兵城下，转战连州（今广东连县），直指桂中、桂北狠狠打了几场恶仗。那里的守军溃不成军，闻风披靡，贺州（今广西贺县）很快被攻克。特别值得一提的是，起义军在那里取得极其辉煌的战绩：接连击毙了两个著名宋将：广南东路钤辖张忠及广南西路钤辖蒋偕，再次鼓起了起义军的斗志。
    北宋朝廷极为惊恐，宋仁宋赵祯孤注一掷，在六月和七月先后任命枢密院（宋朝最高军事机关）副史狄青为征南节度使，又以孙沔为狄青的副手，让他俩统领二十万大军（包括一支骠勇的西夏吐蕃骑兵），从京都日夜兼程南下镇压起义军。宋军的先锋即赫赫有名的杨家将传人杨文广。狄青、孙沔、杨文广都在抗击西夏的战争中立下不少战功的。当时，宋廷君臣对侬智高的担忧程度甚至要超过对西夏王朝的担忧。
    九月十二日，侬智高的起义军在龙岫洞歼灭了桂、宜、柳三州巡检李贵的队伍，随后进击昭州（今广西平乐县）。九月十八日，钤辖王正伦战死，昭州破城，知府柳应辰逃离。

六、重返邕州，联合各部共图大计

    九月二十八日，宋仁宋亲自在垂拱殿设宴，为狄青等人送行。狄青率领部下骑兵以及荆湖锐卒离开汴京，前往岭南镇压侬智高的起义军。
    按照原计划，起义军是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与北宋朝廷议和的。然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，他和黄师宓等人进行密议，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，起义军兵锋仍然精锐，一路攻破桂州（今广西桂林市）、柳州（今广西柳州），又派部队去攻打宜州（今广西宜山）。
    正在此时，狄青的先头部队开到了，先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。
    十月初五，侬智高的队伍进入宾州（今广西宾阳）。十月十二日，起义军再度进入侬智高称帝建国的邕州（今广西南宁市）。这时，他的兵力仍然强盛，知府宋克隆闻风弃城逃跑了。
    重新占据邕州后，侬智高清醒地认识到：与北宋朝廷已无妥协余地，但当前自身力量不足。他准备返回广源，聚合三十六洞壮族土酋，巩固好后方，然后再兴师北上。
    侬智高亲自写信给实力强大、地理条件优越的结洞酋长黄守陵，陈述自己长驱至广州、所向皆捷的消息，谈了自己同宋朝骑兵作战输赢未卜的现实问题，提出了长驱荆湖、江南的战略计划。他还愿意用邕州土地换取黄守陵的支持。黄守陵对此十分赞赏，运送大批糯米支援侬智高。后因桂州（今广西桂林）知府余靖派邕州人石鉴前往结洞摇唇鼓舌，挑拨离间，黄守陵渐疏侬智高。余靖还招邕州各洞侬、黄诸姓酋长，以官职诱惑他们，以釜底抽薪的办法使壮族内部产生裂痕，使他们不与侬智高联合。
    侬智高在班师邕州城的一段时间内，兵力仍然很强大，宋军未敢来战。但是，在举义后的南征北战中，起义军所向披靡，从而滋长了骄傲松懈的情绪。对宋朝廷大军的整体动向无从探察，侬智高既不在根据地建设上下工夫，又不做军队训练等工作，而是把拿下广州作为战略目标和中心任务，日夜砍伐木材，制造舟楫，准备再攻广州。
    由于各洞府与起义军的联系断绝，宋朝又已兴师动众，加上侬智高在战略战术上的许多失误，最后给起义军引来了失败的结局。当时，他在邕州题写一联曰：帝业未成人已老，王封申锡国同休。上联表达了他无奈的感叹，下联则点明了他的部属和大南国休戚与共的关系。当时，侬智高还作出了战败的打算：采用厚赠、联姻等办法，同“西接大理、地多善马”的特磨寨酋长侬夏卿建立联系，并在该处筑宫备退；向侬夏卿借马，教习骑战，更图后举。
    十二月，狄青率领宋朝大军抵达桂州，同余靖等人会合，共商征南之计。此时，一直在隔岸观火的交趾国王李德政提出愿意出兵助宋。余靖觉得是个可以利用的机会，狄青不同意，说：“假兵于外以除内寇，非我利也。假蛮夷兵，蛮夷贪得忘义，因而启乱，何以御之？”其实，交趾的这个举动，无非试探宋军虚实，若同意交趾军队进入国境，其后果是不堪设想的。